Cómo encontrar un socio en Rusia y crear una empresa conjunta

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Comenzar un negocio en Rusia por tu cuenta puede parecer una tarea demasiado difícil, así que hay una opción ‘más segura’: asociarse con una empresa local.

Nichos de mercado, falta de competidores y oportunidades para obtener un mayor margen de beneficio siguen haciendo de Rusia un destino atractivo para muchos inversores internacionales y empresas que desean expandirse, a pesar de las sanciones actuales.

Hay empresas que no se han quedado de brazos cruzados  y se han lanzado a conseguir oportunidades (como Alibaba, por ejemplo), mientras que existen otras que se alejan por la complejidad e incertidumbre de las leyes rusas. Entrar en el mercado de forma independiente puede ser complicado, pero hay una forma más popular y relativamente fácil de hacerlo: asociarse con una empresa rusa que ya opera en el mercado. Hay que tener en cuenta que en los últimos años la legislación rusa sobre el registro de empresas conjuntas ha facilitado el proceso.

1. Investiga los antecedentes de la empresa

Decidir sobre un posible socio es clave, pero ¿estás seguro de que la empresa es fiable? Hay muchas fuentes oficiales online que te pueden ayudar a comprobarlo.

Hay que empezar por cerciorarse de la capacidad jurídica. Si el socio es una empresa, el registro de empresas de Rusia (Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas) permite comprobar que no está disuelto o en proceso de quiebra, quiénes son sus directores, etc.

En segundo lugar, hay que revisar los registros judiciales, que pueden encontrarse en la web federal o en las páginas web de los tribunales locales. Allí encontrarás información sobre el juicio (objeto del caso, importe de la reclamación, etc.) y copias de los documentos pertinentes, emitidos por el tribunal: órdenes, decisiones y demás.

Revisa el estado financiero de la empresa. Los informes contables de todas las empresas rusas se publican en la página web del Servicio Federal de Estadística del Estado (Rosstat). Aquí puedes encontrar información sobre el patrimonio neto y los resultados de la empresa, así como los resultados del último ejercicio y de ejercicios anteriores.

Utiliza fuentes adicionales. Hay una serie de servicios en Rusia que recopilan y estructuran automáticamente la información de las fuentes anteriores y con los que se puede visualizar la “historia legal” y financiera de la empresa (Spark-interfax, kontur.focus, son algunos de los ejemplos).

2. Registra una empresa conjunta

El procedimiento para constituir una persona jurídica en Rusia se divide en dos partes: la certificación notarial del formulario de solicitud y la presentación de una solicitud a la autoridad de registro, el Servicio Federal de Impuestos.

Certificación notarial

El notario certificará el formulario de solicitud solamente cuando reciba los documentos que confirmen la capacidad jurídica de los fundadores. Todos los documentos en cualquier otro idioma que no sea el ruso, deben presentarse con una traducción jurada.

El formulario de solicitud debe ser firmado por el futuro accionista ante notario. En otras palabras, un extranjero tendrá que volar a Rusia solo para estampar su firma en un par de documentos.

Por lo tanto, desde el punto de vista práctico, a veces puede ser mejor dejar que el socio ruso cree la empresa y luego comprar una participación en una entidad de nueva creación. Este acuerdo se puede hacer a través de un representante.

Inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (USRLE)

Una vez que el formulario de solicitud haya sido debidamente cumplimentado, deberá presentarse junto con los documentos justificativos a la autoridad de registro (Servicio Federal de Impuestos). Tres días después de la presentación, la autoridad incorpora al USRLE la nueva entidad o se niega a hacerlo. Hay que tener en cuenta que los documentos presentados no se devuelven al solicitante en caso de que la decisión sea negativa. La tasa por la nueva incorporación es de 4.000 rublos (60 dólares).

3.  Crea un acuerdo con los accionistas

El instituto del acuerdo de accionistas es bastante nuevo en la legislación rusa, sin embargo se está haciendo popular rápidamente. He aquí algunos temas que tratarán los accionistas en el acuerdo:

Financiación

Existen dos formas comunes de financiación de una empresa en participación: las aportaciones de capital (inversiones directas), que generalmente se realizan en la fase inicial de la actividad de la empresa, como una especie de “garantía” para el desarrollo de la actividad empresarial, y los préstamos, que se adquieren posteriormente. En el acuerdo se pueden prescribir los términos y condiciones de dicha financiación, teniendo en cuenta el “papel” que tendrá cada accionista. Por ejemplo, el modelo clásico de financiación inicial en forma de préstamos lo proporciona, principalmente, el inversor, que desea recuperar su dinero lo antes posible. En vista de ello, puede insistir en incluir en el acuerdo de accionistas disposiciones según las cuales ningún beneficio de la empresa se repartirá hasta que sus inversiones sean devueltas.

Votación en la junta general de accionistas

En caso de que los accionistas tengan el mismo número de acciones con derecho a voto, el acuerdo  puede exigirles que voten de cierta manera sobre determinados asuntos, ya resueltos por la junta general de accionistas, con el fin de evitar “estancamientos”.

Si, por el contrario, un accionista cuenta con más votos que el otro(s), sus derechos corporativos pueden estar limitados por el acuerdo para así protegerse de posibles daños. Casi todas los acuerdos de accionistas de empresas privadas tienen términos según los cuales ciertas transacciones (por ejemplo, la transferencia de propiedad intelectual o la superación del importe de los activos propios de la empresa) solo pueden aprobarse con el consentimiento de un accionista minoritario.

Opciones

Si uno de los accionistas incumple el código de conducta de la empresa en la que participa, los socios querrán tener la oportunidad de comprar sus acciones con un descuento, o venderle más con una prima. En este sentido, en los acuerdos entre accionistas se suelen incluir opciones de venta, que entran en vigor a causa de determinadas infracciones: incumplimiento del procedimiento de votación acordado, cláusula de no competencia u otras, etc.

También puede ocurrir que se tenga el derecho a obtener acciones debido a una conducta “positiva”. Este enfoque se utiliza en muchas corporaciones globales como un medio para alentar a los altos directivos. Si el ejecutivo dirige la empresa con éxito, se convierte en su accionista, como Tim Cook en Apple Inc. o Sundar Pichai en Google LLC.

Nota: Los consejos propuestos para iniciar una empresa conjunta pueden no ser aplicables a todas las situaciones posibles. Cada caso debe ser observado individualmente y de acuerdo con la legislación más reciente. 

Maxim Safiulin es un miembro del bufete de abogados A2, que se especializa en apoyar a los empresarios extranjeros a buscar inversiones o negocios en Rusia. Sus principales áreas de especialización son el derecho corporativo y las operaciones de M&A (Fusiones y Adquisiciones).

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